上海天洋热熔粘接资料股份有限公司_热熔胶复合机

1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档处理人员确保年度陈说内容的实在性、精确性、完好性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并承当单个和连带的法令责任。

4 立信管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了规范无保留定见的审计陈说。

1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，用未分配赢利向全体股东每10股派发现金盈余1.39元（含税），算计拟派发现金盈余33,044,855.59元（含税）。本年度公司现金分红份额为30%。

2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，向全体股东每10股以本钱公积金转增4股，转增完结后公司的总股本为332,825,884股。

跟着公司事务范畴的不断拓宽，公司从事的作业范畴也不断扩展，现在涵盖了光伏资料、家装新式消费建材、电子胶黏剂资料以及热熔环保粘接资料范畴。

公司出产的光伏封装胶膜运用于光伏组件封装的层压环节，掩盖于电池片上下双面，与上层玻璃、基层背板（或玻璃）经过真空层压技能合为一体，构成电池封装组件，首要起维护电池片的效果。因为光伏组件在运营寿数方面要求时刻较长（25年），因而太阳能封装胶膜的透光率、缩短率、剥离强度、抗黄变性等功能目标要求较高，且光伏组件作业环境都处于露天环境，因而要求太阳能封装胶膜需求具有多种环境下的杰出耐侵蚀性、耐热性、耐氧化性、耐紫外线老化型等特色。太阳能封装胶膜在组件中的运用需求决议了其本钱占光伏组件本钱全体不高（约4%-7%左右），但对光伏组件的产质量量及运营寿数影响较大。

太阳能封装胶膜的本钱首要由原资料构成，约占全体本钱的90%左右，其间首要是EVA粒子、POE粒子以及助剂（交联剂、稠剂、抗氧化剂、光安稳剂等）。其间助剂的配方及运用将直接影响太阳能封装胶膜的功能和质量，一般需求出产厂家具有长时刻的经历堆集和继续改进优化的才能。

太阳能封装胶膜的运用比较安稳，其商场销量首要与下流的光伏装机量有关。2020 年，世界首要国家纷繁宣告碳中和方针，我国清晰提出“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”方针。依据我国光伏作业协会的数据，在光伏发电本钱继续下降和全球绿色复苏等有利要素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速添加，在多国“碳中和”方针、清洁动力转型及绿色复苏的推动下，估量“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超越220GW。为完结这一方针，光伏装机量将大幅添加。依据作业数据显现，均匀新增1GW光伏装机量所需胶膜面积一般为1,000-1,300万平方米。参阅近年来太阳能电池单位组件功率的逐步添加趋势，保存估量每GW新长脸伏装机容量对应的光伏封装胶膜需求量约1,000万平方米，2025年全球光伏胶膜需求量为27至33亿平方米，未来商场空间宽广。

公司捉住光伏展开的前史性机会，于2021年四季度别离与昆山市千灯镇人民政府、江苏海安经济技能开发区处理委员会、江苏如东瀛口港经济开发区处理委员会公司签定了太阳能封装胶膜出资协议，达产后将大幅进步公司全体产能。估量跟着新增产能的逐步开释，公司的商场占有率以及赢利率水均匀将会有显着的进步。

跟着我国城镇化率的继续攀升，我国的房地产商场逐步进入存量房商场为主的阶段，这一特色与美国和日本等老练国家的房地产商场改动逐步趋同，即当国家的城镇化率到达一个安稳阶段后，存量房的买卖逐步上升，相应的家装消费建材的作业展开趋势也跟着这一趋势而改动。

在国内的一二线城市中，购买二手房进行初次置业或改进置换现已成为商场的首要展开趋势。购买二手房后，因为二手房的房龄较长，装修风格的漂亮程度或许现已过期，或许装修的完好程度现已遭到部分危害，大部分购房者会进行重装或许部分修正，墙面作为入户最直观的家装部分，成为创新的首要目标。

除了二手房装修外，自有住宅的从头装修也将成为未来作业的展开趋势。据《2018家居家装作业人群洞悉白皮书》核算，在旧房重装中有46%的人群出于漂亮、环保性等方面的原因对墙面从头装修有刚性需求。

综上所述，二手房的重装以及旧房装修将推动内墙装修资料作业的快速展开，从出售途径视点上看，家居消费场景将更会集于C端零售途径；从产品视点来看，客户对消费建材的需求也更多会集在质量、快捷性和环保性等方面。公司运用环保的热熔粘接专利技能研制了四层结构热熔网膜无缝墙布，极大进步了产品的质感，处理了同类产品一向面临的环保安全问题，实在做到了无甲醛、无蒸发性溶剂成分，有用的处理了顾客在室内装修装修进程中面临的环保安全不合格、装修质感差、施工周期长以及易霉变等消费痛点，可以完结不搬迁换新房，线小时焕新家”。公司也一向加快拓宽经销商途径，为C端顾客供给更好的产品及服务，跟着商场的改动，公司的产品将会有更快的展开空间。

在电子作业，未来的作业趋势是智能可穿戴设备的继续添加以及轿车智能化程度的不断进步。获益于通讯技能的更新换代，智能可穿戴设备与手机等传统移动智能终端构成良性互补，一起构成“万物互联”年代的数据进口。依据IDC数据核算，全球智能可穿戴设备出货量2020年为4.45亿台，估量2024年全球智能可穿戴设备出货量将到达6.32亿台，商场空间宽广。

此外，轿车电动化加快展开，轿车的智能化迎来风口，轿车逐步由单纯的代步东西展开为集文娱、作业、消费等于一体的“车轮上的互联空间”，轿车电子的运用场景将进一步扩展、浸透率将进一步进步，有利于轿车电子作业的继续、快速展开。

传统消费电子设备的安稳添加驱动电子用胶的继续添加，智能穿戴设备及轿车的智能化及电子化促进导热类胶黏剂资料、三防涂覆资料及结构类粘接的胶黏剂有着新的添加空间。现在这一范畴的高端产品还首要被汉高、富乐等国外企业所占有。依据汉高的年报，2020年仅汉高胶黏剂事务在我国区的出售额就占到了100亿元左右。从这一数据来看，国内企业还存在巨大的代替空间。

因为公司的研制投入高，商场及客户的沉淀好，在光学模组的用胶、声学模组的用胶、电子元器件的密封、三防维护、轨道交通车辆的结构粘接等范畴完结了一系列的产品和要点客户打破，并不断加快完结电子胶黏剂产品的国产化代替进程。

在双碳方针下，在胶粘剂作业范畴，对VOC的排放办理以及有害物质定量的要求将不断晋级，传统的溶剂胶受环保及作业方针的影响，将接连被热熔胶在内的环保型胶粘剂所代替。依据我国胶粘剂和胶粘带作业协会的核算，溶剂型胶粘剂现已接连9年销量下降。《室内装修装修资料胶粘剂中有害物质定量(GB 18583-2008)》和《修建胶粘剂有害物质定量（GB 30982—2014）》的作业规范也在修订中，新的作业规范将对有害物质定量规范作进一步约束。

公司一向呼应国家关于可继续展开的方针召唤，不断推动热熔型、无溶剂型、紫外光固化型、高固含量型等环境友好型胶粘剂产品的研制以代替传统的、环境污染严峻的溶剂型胶粘剂制品，公司信任跟着作业的快速添加以及跟着环保法规的实行到位，公司在这一范畴的商场份额将得到快速的进步。

公司作为一家科研创新式企业，在制膜范畴以及环保粘接资料范畴具有核心技能，努力用环保的粘接技能代替传统的溶剂粘接技能，并于2020年经工业和信息部中小企业局公司审理经过，被承认第二批专精特新“小伟人”企业，公司子公司烟台信友及烟台泰盛别离被确以为山东省、烟台市的专精特新企业。公司现在的事务涵盖了光伏资料、家装新式消费建材、电子胶黏剂资料以及热熔环保粘接资料范畴。

在光伏资料范畴，公司已有十余年的产品及技能堆集，现在的产品包括传统的EVA胶膜、白膜、POE膜及EPE膜，品类彻底，技能先进，可以满意客户不断创新的技能需求。光伏胶膜是光伏组件封装的要害资料：电池组件运转寿数要求在25年以上，光伏组件封装进程存在不可逆性，一旦胶膜产生黄变、开裂等问题，将对光伏组件及寿数产生严峻影响。

在家装建材范畴，公司首创四层复合的热熔网膜墙布，不含甲醛、苯等危害人体的蒸发物质，有用的处理了顾客在室内装修装修进程中面临的环保安全不合格、装修质感差、施工周期长以及易霉变等消费痛点，可以完结不搬迁换新房，线小时焕新家”，在精装房装修、二手房翻修范畴展开前景极端宽广。

电子资料范畴则充沛运用公司技能开发才能强、技能服务才能敏捷的特色不断完结对国外品牌的进口代替，具有重要的战略价值，现在现已在多个范畴被国表里的用户予以认可，在作业界享有较高的品牌影响力和美誉度。

在热熔环保粘接资料范畴，公司坚持以技能创新为企业展开的底子动力，不断推出新的产品满意不同范畴客户关于环保型胶粘剂的需求，在相关范畴完结对溶剂型胶粘剂产品以及非环保加工工艺的代替。

公司产品的原资料首要为石油化工根底资料。公司树立了合格供货商库，公司一般依据出产需求按月一起收买相关质料，一起充沛重视原资料价格动摇状况，在原资料收买量与产品订单保持一起的一起，对某些预期价格上涨的原资料会进行预先收买以有用操控本钱。

公司由各个产品的作业部分出售人员依据上月及前史同期的出售数据、客户已下达订单和客户需求继续盯梢与方案人员进行出售方案的编制作业，并将拟定的出售方案下达出产车间，由出产车间依照方案组织进行出产。此外，公司结合首要客户的正常需求、本身出产才能和库存状况进行产品部分备库，以进步交货速度，并充沛发挥出产才能，进步设备运用率。

公司的工业范畴产品首要经过展会、网上出售途径及电话承包等办法进行产品推行和客户开发，产品出售以直销为主、经销为辅。因为公司产品下流运用范畴宽广，且运用工艺个性化强，因而公司为了习惯多事务范畴的展开需求，树立专门的技能支持人员以及客服团队，为客户供给个性化的产品及处理方案，赢得了客户的信任。

公司在热熔墙布范畴坚持以经销商专卖店出售形式为主，在区域内挑选和培养认可公司品牌价值、商场诺言杰出且具有作业精力的经销商，授权其在特定区域内，树立专卖店出售企业出产的产品。此外，公司在作业界首先展开物业途径革新，与全国头部物业公司强强协作，充沛运用优异物业途径进口的流量效果，提早布局物业公司的精装房美居事务和老房的创新事务，有利于在新的商场环境下扩展客流途径、抢占商场份额。

4.1 陈说期末及年报宣布前一个月末的一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东状况

1 公司应当依据重要性原则，宣布陈说期内公司运营状况的严峻改动，以及陈说期内产生的对公司运营状况有严峻影响和估量未来会有严峻影响的事项。

陈说期内，公司完结运营收入106,774.09万元，较上年同期添加52.74%；完结归归于上市公司股东的净赢利11,016.20万元，较上年同期添加112.72%，其间归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利4,284.55万元，较上年同期添加4.42%。

2 公司年度陈说宣布后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当宣布导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年03月14日上午9时30分在公司二楼会议室以现场及通讯办法举行。本次会议应到会董事7名，实践到会董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高档处理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生掌管。本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章》（以下简称“《公司规章》”）以及有关法令、法规的规矩，会议合法有用。

经立信管帐师事务所（特别一般合伙）审计，上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归归于母公司股东的净赢利为110,161,980.41元。母公司2021年度完结税后净赢利-8,547,700.65元。依照《公司规章》的规矩，应提取法定盈余公积0.00元，加上上年底未分配赢利182,559,555.96元，扣除2020年度已分配赢利20,716,713.13元，剩下的可供股东分配赢利为272,004,823.24元。在契合公司赢利分配方针、确保公司正常运营和久远展开的前提下，公司2021年年度拟以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数分配赢利，本次赢利分配、公积金转增股本方案如下：

2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，向全体股东每10股以本钱公积金转增4股，转增完结后公司的总股本为332,825,884股。

如在施行权益分配股权挂号日前公司总股本产生改变，则以施行赢利分配方案的股权挂号日挂号的总股本为基数，依照分配及转增份额不变的原则相应调整分配及转增总额，并将另行公告详细调整状况。

在公司担任除董事以外的职务并收取薪酬的董事，薪酬依照职务与岗位责任等级承认。依据《关于在上市公司树立独立董事原则的辅导定见》的有关规矩，结合公司实践状况，2022年度给予每位独立董事补贴人民币6万元（税前）。

高档处理人员年度薪酬由根本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=根本薪酬+绩效收入。

（九）审议经过了《关于公司2022年度请求银行归纳授信及处理相关担保的方案》

为了确保公司出产运营作业的继续，进步公司及子公司担保告贷处理功率，结合公司及子公司现在授信额度、实践告贷办法及担保状况，公司及子公司 2022年度拟供给总额不超越人民币25亿元的担保，担保办法为连带责任确保担保。详细担保额度如下：

（1）公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超越22.5亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可彼此调剂运用估量担保额度。

（2）公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超越2.5亿元；公司可以在上述规划内，在不同控股子公司之间彼此调剂运用估量担保额度。

担保额度有用期自公司2021年年度股东大会审议经过之日起至2022年年度股东大会举行之日止。

（十）审议经过了《关于公司2021年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说的方案》

依据我国证监会发布的《上市公司证券发行处理办法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等规矩,公司编制了2021年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说，该陈说现已立信管帐师事务所(特别一般合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接资料股份有限公司2021年度征集资金寄存与实践运用状况陈说的鉴证陈说》。

公司已延聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）对公司到2021年12月31日的财政状况进行了审计并出具了相关陈说。董事会以为该陈说内容客观、公平、实在地反映了公司的运营状况，赞同报出。

（十二）审议经过了《关于续聘公司2022年度审计组织和内控审计组织的方案》

作为公司2021年度的财政陈说审计组织和内部操控审计组织，立信管帐师事务所（特别一般合伙）可以仔细实行其审计责任，并经过施行审计作业，客观点评公司财政状况、内控状况和运营效果，独立宣布审计定见。依据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章》等规矩，公司拟续聘其为公司2022年度的财政陈说审计组织和内部操控审计组织，聘期为一年，详细年度审计事务费用为95万元/年，内控审计事务费用为20万元/年。

（十三）审议经过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职状况陈说的方案》

公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁出售产品，金额估量不超越2,500,000.00元。上述相关买卖的价格以商场价格为根底，遵从公平合理、洽谈一起的原则进行定价，买卖的结算办法为银行转账结算。

烟台信友拟于2022年度向广州固泰出售产品，出售金额不超越3,000,000.00元，出售价格依据商场价格，买卖的结算办法为银行转账结算。

表决效果：相关董事马喜梅、相关董事张利文逃避表决，其他5名董事赞同，占全体非相关董事人数的100%；0名放弃；0名敌对。

依据新租借原则，公司自2021年1月1日起，关于初次实行日前已存在的运营租借，在初次实行日依据剩下租借付款额按初次实行日公司的增量告贷利率折现的现值计量租借负债，并依据每项租借挑选假定自租借期开端日即选用新租借原则的账面价值，选用初次实行日的本公司的增量告贷利率作为折现率计量运用权财物（挑选简化处理的短期租借和低价值财物租借在外）。公司挑选依据初次实行新租借原则的累积影响数，调整初次实行新租借原则当年年头留存收益及财政报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

（十八）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章〉的方案》

（十九）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司股东大会议事规矩〉的方案》

（二十）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司董事会议事规矩〉的方案》

（二十一）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司独立董事作业原则〉的方案》

（二十二）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司对外担保处理原则〉的方案》

（二十三）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司相关买卖决议方案原则〉的方案》

（二十四）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司信息宣布处理原则〉的方案》

（二十五）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司征集资金处理原则〉的方案》

依据我国证券监督处理委员会印发的《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》（证监发行字[2007]500 号）的规矩，上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了公司前次征集资金运用状况的陈说。该陈说现已立信管帐师事务所(特别一般合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接资料股份有限公司前次征集资金运用状况陈说的鉴证陈说》。

上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2022年03月14日上午10时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯办法举行，本次会议应到会监事3人，现场实践到会监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士掌管。本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章》（以下简称“《公司规章》”）的有关规矩，会议合法、有用。

2021年，上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严厉依照

《公司法》、《上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章》（以下简称“《公司规章》”）和有关法令法规的要求，本着对全体股东担任的精力，依法独立行使职权，仔细实行监督责任，对公司首要运营活动、财政状况以及董事和高档处理人员实行责任等事项进行了有用监督。

2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，向全体股东每10股以本钱公积金转增4股，转增完结后公司的总股本为332,825,884股。

1、公司《2021年年度陈说》的编制和审议程序契合法令、法规、《公司规章》和公

2、公司《2021年年度陈说》的内容和格局契合我国证券监督处理委员会和上海证券

买卖所的各项规矩，所包括的信息能从各个方面实在精确地反映公司本年度的运营处理和财政状况等事项；

3、在公司监事会提出本定见之前，监事会未发现参加2021年年度陈说编制和审议

（五）审议经过了《关于公司2022年度请求银行归纳授信及处理相关担保的方案》

担保额度有用期自公司2021年年度股东大会审议经过之日起至2022年年度股东大会举行之日止。

（六）审议经过了《关于公司2021年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说的

开发行股票施行细则》等规矩,公司编制了2021年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说，该陈说现已立信管帐师事务所(特别一般合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接资料股份有限公司2021年度征集资金寄存与实践运用状况陈说的鉴证陈说》。

公司已延聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）对公司到2021年12月31日的财

务状况进行了审计并出具了相关陈说。监事会以为该陈说内容客观、公平、实在地反映了公司的运营状况。

（八）审议经过了《关于续聘公司2022年度审计组织和内控审计组织的方案》

作为公司2021年度的财政陈说审计组织和内部操控审计组织，立信管帐师事务所（特

殊一般合伙）可以仔细实行其审计责任，并经过施行审计作业，客观点评公司财政状况、内控状况和运营效果，独立宣布审计定见。依据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章》等规矩，公司拟续聘其为公司2022年度的财政陈说审计组织和内部操控审计组织，聘期为一年，详细年度审计事务费用为95万元/年，内控审计事务费用为20万元/年。

公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁出售产品，金额估量不超越2,500,000.00

元。上述相关买卖的价格以商场价格为根底，遵从公平合理、洽谈一起的原则进行定价，买卖的结算办法为银行转账结算。

烟台信友拟于2022年度向广州固泰出售产品，出售金额不超越3,000,000.00元，销

关于初次实行日前的运营租借，公司在运用上述办法的一起依据每项租借挑选选用下列一项或多项简化处理：

4) 存在续租挑选权或停止租借挑选权的，依据初次实行日前挑选权的实践行使及其他

5) 作为运用权财物减值测验的代替，点评包括租借的合同在初次实行日前是否为亏本

6) 初次实行日之前产生的租借改动，不进行追溯调整，依据租借改动的终究组织，按

（十二）审议经过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接资料股份有限公司规章〉的方案》

●每股分配份额，每股转增份额：A 股每股派放现金盈余0.139元（含税）,

●本次赢利分配/公积金转增股本以施行权益分配股权挂号日挂号的总股本为基数，详细日期将在权益分配施行公告中清晰。

●在施行权益分配的股权挂号日前公司总股本产生改变的，拟保持分配及转增份额不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告详细调整状况。

●本次赢利分配预案需求提交公司2021年年度股东大会审议经往后方可施行。

2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，向全体股东每10股以本钱公积金转增4股，转增完结后公司的总股本为332,825,884股。

2022年3月14日，公司举行的第三届董事会第二十二次会议审议经过了《关于公司2021年度赢利分配预案的方案》，赞同公司2021年度赢利分配预案，并赞同将上述预案提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事以为：公司拟定的2021年度赢利分配及本钱公积金转增股本预案契合《公司法》、《证券法》和《公司规章》的相关规矩，且充沛考虑了广阔出资者的合理诉求，以及公司现阶段的盈余水平、现金流状况、运营展开需求等要素，确保股东的合理报答，有利于公司健康、继续安稳展开的需求。咱们赞同公司2021年度赢利分配及本钱公积金转增股本预案，并赞同《关于公司2021年度赢利分配预案的方案》提交公司2021年年度股东大会审议。

监事会以为：公司拟定的2021年度赢利分配及本钱公积金转增股本的方案契合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司规章》等相关规矩，公司归纳考虑了公司现阶段的盈余水平、现金流状况、运营展开需求等要素，契合公司实践和公司拟定的现金分红方针，表现了合理报答股东的原则，有利于公司的健康、安稳、可继续展开。监事会赞同该赢利分配及本钱公积金转增股本的方案。

本次赢利分配预案结合了公司展开阶段、未来的资金需求等要素，不会对公司运营现金流产生严峻影响，不会影响公司每股收益，有利于公司的出产运营和长时刻安稳展开。

本次本钱公积金转增股本对公司股东享有的净财物权益及其持股份额不产生实质性影响，本次本钱公积金转增股本施行后，公司总股本将添加，估量每股收益、每股净财物等目标将相应摊薄。

本次赢利分配预案需求提交公司2021年年度股东大会审议经往后方可施行。敬请广阔出资者理性判别，留意出资危险。

●被担保人：上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）、昆山天洋新资料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、南通天洋新资料有限公司（以下简称“南通天洋”）、江苏德法瑞新资料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）、上海惠平文明展开有限公司（以下简称“上海惠平”）、烟台信友新资料有限公司（以下简称“烟台信友”）、烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）、海安天洋新资料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏资料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏资料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、信泰永合（烟台）新资料有限公司（以下简称“信泰永合”）。

●担保额度：本次担保金额不超越25亿元，截止2021年12月31日，公司为子公司供给的担保余额为192,720,367.73元。

为满意公司及子公司出产运营需求，公司及昆山天洋、南通天洋、德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合拟于2022年度向银行等金融组织请求不超越25亿元的归纳授信额度。本次向银行等金融组织请求授信事项的有用期限自2021年年度股东大会审议经过之日起至2022年年度股东大会举行之日止。归纳授信额度包括但不限于中短期告贷、银行汇票、收据贴现、买卖融资、融资租借、开立信誉证和保函等以满意公司日常运营与战略展开所需资金，以上归纳授信不含公司经过发行债券等办法取得的资金授信。依据银行要求，上述授信将由公司、公司子公司、公司实践操控人李哲龙及其爱人供给连带责任确保担保。授信额度不等于公司及子公司实践融资金额，实践融资金额应在归纳授信额度内，并以公司与银行等金融组织实践产生的融资金额为准，详细金额以公司运营实践需求来合理承认。在授信期限内，授信额度可循环运用。

为了确保公司出产运营作业的继续，进步公司及子公司担保告贷处理功率，结合公司及子公司现在授信额度、实践告贷办法及担保状况，公司及子公司 2022 年度拟供给总额不超越人民币25亿元的担保，担保办法为连带责任确保担保。详细担保额度如下：

担保额度有用期自公司2021 年年度股东大会审议经过之日起至2022年年度股东大会举行之日止。

为进步作业功率，及时处理融资事务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额规划授权董事长或其指定的授权署理人代表公司处理相关融资请求事宜，并签署相应法令文件。该事项有用期限自2021年年度股东大会会议审议经过之日起至2022年年度股东大会举行之日止。

2022年3月14日，公司举行的第三届董事会第二十二次会议审议经过了《关于公司2022年度请求银行归纳授信及处理相关担保的方案》。赞同公司及子公司于2022年度向银行等金融组织请求不超越25亿元的归纳授信额度及公司及子公司 2022年度拟供给总额不超越人民币25亿元的担保。该方案需求提交公司2021年年度股东大会审议。

运营规划：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的出产，化工质料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装修资料的出售，从事货品进出口及技能进出口事务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

运营规划：答应项目：货品进出口；技能进出口（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅效果为准）

一般项目：塑料制品制作；塑料制品出售；新式膜资料出售；新资料技能推行服务；新资料技能研制；工程塑料及组成树脂出售；工业用纺织制成品出产；工业用纺织制成品出售；专用化学产品出售（不含危险化学品）（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

运营规划：从事新式改性型、水基型胶粘剂和新式热熔胶新资料及技能的研制；共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚A聚酯热熔胶、EVA热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的出产；化工质料及产品（危险化学品在外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢资料（油漆在外）出售；自营和署理各类产品和技能的进出口事务（国家约束公司运营或制止进出口的产品及技能在外）。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

运营规划：纳米资料的研制、制作、出售；轿车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、出售；自营和署理各类产品及技能的进出口事务（国家制止或触及行政批阅的货品和技能进出口在外）。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】

运营规划：文明艺术交流策划，构思服务，图文规划制作，动漫规划，展览展现服务，修建装修装修建造工程规划与施工，从事修建技能范畴内的技能开发、技能转让、技能咨询、技能服务，装修装修资料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、核算机软硬件及辅佐设备、工艺品的出售，以下限分支组织运营：餐饮服务（饮品店）。【依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动】

运营规划：出产电子绝缘资料、无溶剂树脂胶粘剂，并出售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货品及技能的进出口、高分子资料的研制和技能服务、电子工业设备及配件的出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

运营规划：一般项目：技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行；密封胶制作（不含危险品）；高功能密封资料出售；专用化学产品制作（不含危险化学品，仅限单纯混合和分装）；专用化学产品出售（不含危险化学品）；通用设备修补；专用设备修补；化工产品出售（不含答应类化工产品）；涂装设备出售；机械设备出售；机械零件、零部件出售（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）答应项目：危险化学品运营；货品进出口；技能进出口（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅效果为准）。

运营规划：一般项目：新资料技能研制；塑料制品制作；塑料制品出售；新式膜资料出售；工程塑料及组成树脂出售；工业用纺织制成品出产；工业用纺织制成品出售；专用化学产品出售（不含危险化学品）；新资料技能推行服务；货品进出口；技能进出口（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

运营规划：一般项目：新资料技能研制；新资料技能推行服务；货品进出口；技能进出口；塑料制品制作；塑料制品出售；新式膜资料出售；工程塑料及组成树脂出售；工业用纺织制成品出售；专用化学产品出售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制作；光伏设备及元器件出售（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

运营规划：一般项目：新资料技能研制；科技推行和运用服务；货品进出口；技能进出口；塑料制品制作；塑料制品出售；新资料技能推行服务；专用化学产品出售（不含危险化学品）；工程塑料及组成树脂出售；工业用纺织制成品出产；工业用纺织制成品出售（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

运营规划：一般项目：新资料技能研制；高功能密封资料出售；专用化学产品出售（不含危险化学品）；通用设备修补；专用设备修补；化工产品出售（不含答应类化工产品）；涂装设备出售；机械设备出售；机械零件、零部件出售；五金产品研制；五金产品制作；电工器材制作；电工器材出售；密封用填料出售；高功能纤维及复合资料出售；组成资料出售；电子（气）物理设备及其他电子设备制作；电气设备出售；机械电气设备出售；电力电子元器件出售；电子元器件批发；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推行；货品进出口；技能进出口。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

公司现在没有签定相关授信及担保协议，该额度经董事会审议经往后需求提交股东大会审议。详细担保金额及担保期限将视公司及各子公司实践出产运营状况承认，以实践签署的合同为准。公司供给的担保办法为：连带责任确保担保。

公司2022年度请求银行归纳授信及承受相关方供给担保的方案，可处理公司出产运营的资金需求，增强盈余才能，契合公司的展开战略和全体股东的利益，不存在危害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的景象，契合有关法令、法规和公司规章、原则的规矩。

为了满意公司及子公司 2022 年度运营展开需求，进步公司及子公司运作功率，公司及子公司拟供给总额不超越人民币25亿元的担保。不存在危害公司以及广阔出资者利益的状况。赞同上述担保事项。

截止2021年12月31日，公司对子公司供给的担保余额为192,720,367.73元，占公司净财物1,074,156,704.59元的17.94%，除此之外，公司及其控股子公司无其他担保；无逾期担保。

依据我国证券监督处理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第1号——公告格局》的相关规矩，本公司就2021年度征集资金寄存与运用状况作如下专项陈说：

经我国证券监督处理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接资料股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应【2020】3025号）的核准，公司以非揭露发行股票办法发行人民币一般股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，共征集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后，征集资金净额为373,853,548.23元。上述征集资金到位状况现已立信管帐师事务所（特别一般合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10184号《验资陈说》审验。

注1：企业存于工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财，理财收益已于2021年12月30日转回宁波银行杨浦支行，到2021年12月31日未转回征集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

为规范公司征集资金的运用和处理，进步征集资金运用的功率，维护出资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所上市公司征集资金处理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司征集资金处理和运用的监管要求》及《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规和规范性文件的相关规矩及要求，公司修订了《征集资金处理原则》，并经公司2015年第一次暂时股东大会审议经过。依据《征集资金处理原则》的规矩，公司对征集资金选用专户存储原则。

2021年3月2日，公司和保荐组织中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）别离与宁波银行、花旗银行、交通银行（以下总称“征集资金专户存储银行”）签定了《征集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2021年4月29日，公司、公司控股子公司江苏德法瑞新资料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“宁波银行”）签定了《征集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；同日，公司、公司全资子公司南通天洋新资料有限公司（以下简称“南通天洋”）与花旗银行（我国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）、中信证券签署了《征集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券买卖所制定的《征集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在严峻差异，且协议实行状况杰出，不存在问题。(一) 征集资金出资项目（以下简称“募投项目”）的资金运用状况

注1：宁波银行杨浦支行48、花旗银行（我国）有限公司上海分行1782984248、交通银行上海嘉定支行901528账户系本公司征集资金实践运用账户。

注2：公司的交通银行上海嘉定支行901528征集资金专户于2021年12月23日收到上海市国库收付中心零余额专户的上海市经信委2021年度专精特新企业信誉告贷贴息30,998.21元。

本公司2021年度征集资金实践运用状况详见附表1《征集资金运用状况对照表》。

2021年3月18日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议别离一起审议经过了《关于以征集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已付出发行费用自筹资金的方案》，即赞同公司以征集资金44,907,678.23元（含税）元置换预先已投入征集出资项目的自筹资金44,807,678.23元（含税），以自有资金预先付出的发行费用为100,000.00元（含税）。公司独立董事宣布独立定见赞同该次置换行为。立信管帐师事务所（特别一般合伙）已对公司募投项目实践运用自筹资金状况进行了专项审理，并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接资料股份有限公司征集资金置换专项鉴证陈说》。

2021年11月26日，公司举行第三届董事会第二十次会议，审议并经过了《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补流动资金的方案》公司拟运用额度不超越人民币60,000,000.00元（包括本数）的搁置征集资金暂时弥补流动资金，用于与主营事务相关的出产运营，运用期限自公司董事会审议经过之日起不超越12个月，并发布了相关公告。

2021年12月7日，公司宁波银行杨浦支行的征集资金户22中的30,000,000.00元用于暂时弥补流动资金。

2021年12月28日，公司花旗银行（我国）有限公司上海分行的征集资金户1784776227中的30,000,000.00元用于暂时弥补流动资金。

2021年5月21日，本公司第三届董事会第十五次会议，审议经过了《关于2021年子公司运用搁置征集资金进行现金处理的方案》，在确保不影响征集资金项目施行的状况下，赞同公司运用搁置征集资金不超越220,000,000.00元（含220,000,000.00元）人民币进行现金处理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司运用搁置征集资金购买的托付理财产品和结构性存款明细如下：

到2021年12月31日，公司寄存于征集资金专户产生的利息收入为945,586.32元，产生2,010,231.82元的现金处理收益。

注：工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财，理财收益已转回宁波银行杨浦支行，到2021年12月31日，未转回征集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

到2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久弥补流动资金或偿还银行告贷状况。

到2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收买财物等）的状况。

截止2021年12月31日，公司存在改动募投项目的资金运用状况详见三、（三）。

公司已依照有关规矩及时、实在、精确、完好地宣布了2021年度征集资金的寄存与运用状况。征集资金运用状况的宣布与实践运用状况相符，不存在征集资金违规运用的景象。

六、管帐师事务所对公司年度征集资金寄存与运用状况出具的鉴证陈说的结论性定见。

咱们以为，上海天洋热熔粘接资料股份有限公司2021年度征集资金寄存与运用状况专项陈说在一切严峻方面依照我国证券监督处理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券买卖所上市公司自律监管攻略第1号——公告格局》的相关规矩编制，照实反映了上海天洋热熔粘接资料股份有限公司2021年度征集资金寄存与运用状况。

七、保荐组织对公司年度征集资金寄存与运用状况所出具的专项核对陈说的结论性定见。

保荐组织经过资料审理、交流访谈、现场核对等多种办法对上海天洋征集资金的运用及征集资金出资项目施行状况进行了要点核对，依据核对的效果保荐组织以为：

上海天洋征集资金在2021年度的寄存和运用契合我国证监会的有关法规以及《上海证券买卖所股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司征集资金处理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求（2022年修订）》、公司《征集资金处理规矩》等法规和原则的规矩，对征集资金的处理、运用均实行了必要的决议方案程序及信息宣布责任，不存在变相改动征集资金用处和危害股东利益的状况，不存在违规运用征集资金的景象。

上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（简称“公司”）于2022年3月14日举行第三届董事会第二十二次会议审议经过《关于续聘公司2022年度审计组织和内控审计组织的方案》，公司拟续聘立信管帐师事务所（特别一般合伙）作为公司2022年度审计组织及内部操控审计组织，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

立信管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“立信”）由我国管帐权威潘序伦博士于1927年在上海创立，1986年复办，2010年成为全国首家完结改制的特别一般合伙制管帐师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是世界管帐网络BDO的成员所，长时刻从事证券服务事务，新证券法施行前具有证券、期货事务答应证，具有H股审计资历，并已向美国大众公司管帐监督委员会（PCAOB）注册挂号。

到2021年底，立信具有合伙人252名、注册管帐师2276名、从业人员总数9697名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册管帐师和从业人员均从事过证券服务事务。

立信2020年度事务收入（经审计）41.06亿元，其间审计事务收入34.31亿元，证券事务收入13.57亿元。

2020年度立信为587家上市公司供给年报审计服务，同作业上市公司审计客户398家。

到2021年底，立信已提取作业危险基金1.29亿元，购买的作业稳妥累计补偿限额为12.5亿元，相关作业稳妥可以掩盖因审计失利导致的民事补偿责任。

立信近三年因执业行为遭到刑事处置无、行政处置1次、监督处理办法24次、自律监管办法无和纪律处置2次，触及从业人员63名。

项目合伙人、签字注册管帐师和质量操控复核人不存在违背《我国注册管帐师作业道德守则》对独立性要求的景象。

项目合伙人姚辉、签字注册管帐师金琦和质量操控复核人陈勇近三年没有不良诚信记载。

项目合伙人姚辉近三年未曾遭到刑事处置、行政处置、行政监管办法和自律监管办法处置。

签字管帐师金琦近三年未曾遭到刑事处置、行政处置、行政监管办法和自律监管办法处置。

质量操控复核人陈勇近三年未曾遭到刑事处置、行政处置、行政监管办法和自律监管办法处置。

首要依据专业服务所承当的责任和需投入专业技能的程度，归纳考虑参加作业职工的经历和等级相应的收费率以及投入的作业时刻等要素定价。

公司董事会审计委员会已敌对信的专业担任才能、出资者维护才能、独立性和诚信状况等进行了充沛了解和检查，以为参加审计人员均具有施行审计作业所需的专业知识和相关的作业证书，具有从事证券相关事务的资历，在执业进程中可以遵从独立、客观、公平的作业原则，客观、公平、公允地反映公司的财政状况、运营效果，实在实行了审计组织应尽的责任，赞同向董事会提议续聘立信为公司2022年度我国管帐原则财政陈说和内部操控审计组织。并赞同将该方案提交董事会审议。

独立董事对续聘管帐师事务所宣布了事前认可定见：立信管帐师事务所具有为上市公司供给审计服务的经历与才能，可以满意公司2022年度公司审计要求，赞同将拟聘任立信管帐师事务所为2022年审计组织的方案提交董事会审议。

公司独立董事对续聘管帐师事务所的方案宣布独立定见：公司独立董事一起以为，立信管帐师事务具有丰厚的审计服务经历，在为公司供给2021年度财政审计和内部操控审计服务的进程中，遵从了独立、客观、公平的执业原则，顺利完结年度审计使命，赞同续聘立信管帐师事务所为公司2022年度财政陈说及内部操控审计组织。

公司于2022年3月14日举行第三届董事会第二十二次会议，审议经过了《关于续聘公司2022年度审计组织和内控审计组织的方案》，赞同续聘立信管帐师事务所为公司2022年度我国管帐原则财政陈说及内部操控审计组织。

（四）本次聘任管帐师事务所事项需求提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议经过之日起收效。

●公司与相关方产生的日常相关买卖系依照公平、公平、自愿、诚信的原则进行，没有危害公司及中小出资者的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对相关方构成依靠。

2022年3月14日，上海天洋热熔粘接资料股份有限公司（以下简称“公司”）举行的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议经过了《关于估量公司2022年度日常相关买卖的方案》，相关董事马喜梅女士及相关董事张利文女士逃避表决。该方案无需提交公司股东大会审议。

经核对，公司及子公司拟于2022年度向相关方南京梓宁装修工程有限公司出售产品，系正常运营所需，有其必要性及合理性；公司向相关方出售产品所约好的价格以商场价格为根底，遵从公平合理、洽谈一起的原则，买卖价格公允；本次相关买卖的施行不存在危害公司、中小股东及公司债权人合法利益的景象，不会对公司的独立性产生影响。

经核对，烟台信友拟于2022年度向广州固泰电子科技有限公司（以下简称“广州固泰”）出售产品，系烟台信友正常运营所需，有其必要性及合理性；烟台信友向广州固泰出售产品所约好的价格以商场价格为根底，遵从公平合理、洽谈一起的原则，买卖价格公允；本次相关买卖的施行不存在危害公司、中小股东及公司债权人合法利益的景象，不会对公司的独立性产生影响。

经核对，上述方案的审议及表决契合有关法令、法规及《公司规章》的规矩，相关董事马喜梅及相关董事张利文逃避表决。

南京梓宁树立于2019年12月16日，现持有南京市六合区商场监督处理局公布的一起社会信誉代码为91320116MA20LQH8XM的《运营执照》，法定代表人为刘丽，类型为有限责任公司（自然人独资），注册本钱为500万元，住所为南京市秦淮区卡子门29号10002-AB01-T8-150734，运营规划为“室表里装修工程、修建智能化工程、机电工程、钢结构工程、园林绿化工程、房子修建工程、土石方工程、水利工程、防水工程、防腐保温工程规划、施工；修建资料